De bv is een vennootschap waarin het kapitaal in aandelen is verdeeld. De aandelen zijn in handen van de aandeelhouder(s). De bv is een rechtspersoon met dezelfde juridische status, rechten en plichten als een natuurlijk persoon. De bv zelf wordt als ondernemer gezien, de directeur is in dienst en handelt uit naam van de vennootschap. Een bv kan zelfstandig of samen met anderen worden opgericht.
Leiding van een bv
De hoogste macht ligt bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De dagelijkse leiding ligt bij de directeur(en). Bij kleine bv's is de directeur vaak de enige aandeelhouder. Er kan een Raad van Commissarissen zijn, die toezicht houdt op de directie. De aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar. In de statuten moet een 'blokkeringsregeling' staan. Aandeelhouders die aandelen willen verkopen of overdragen, moeten deze eerst aanbieden aan mede-aandeelhouders, of goedkeuring vragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Oprichting bv
De belangrijkste eisen bij oprichting van een bv:
- Een notariële akte is verplicht. In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant hiervan.
- Het ministerie van Justitie 'verklaring van geen bezwaar' vervallen.
- Er moet een minimumkapitaal van 18.000 euro in de vennootschap worden gestort. Dit kan met geld, maar ook in natura, zoals met onroerend goed. Met dit kapitaal mag gewerkt worden.
- De bv moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Tot die tijd zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk.
- Geen oprichtingsvereiste, maar wel een verplichting is het opstellen van jaarstukken en de openbaarmaking hiervan bij de KvK. De wettelijke eisen zijn afhankelijk van de omvang van de onderneming.
Bv in oprichting
Vóór de oprichting van de bv kunnen er al activiteiten zijn waardoor er sprake is van een onderneming. Bijvoorbeeld omdat de bedrijfsactiviteiten al zijn gestart, of wanneer een bestaande onderneming in een bv wordt ondergebracht. Er is dan sprake van een bv in oprichting (bv i.o.). Degenen die in deze fase namens de rechtspersoon naar buiten treden, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor contracten en andere rechtshandelingen.
Na de oprichting worden deze rechtshandelingen bekrachtigd door de bv en is de rechtspersoon aansprakelijk. Voor partijen waarmee contracten worden aangegaan, moet het duidelijk zijn dat dit gebeurt namens de bv i.o.
Soms zet een eenmanszaak of vof 'bv i.o.' achter de naam, omdat deze in een nog op te richten bv wordt ondergebracht. Het is dan bij het aangaan van contracten niet de bedoeling de toekomstige bv te binden, maar de bestaande onderneming.
Na oprichting kan de bv de verplichtingen alleen overnemen met instemming van de wederpartij. Als een bv i.o. als onderneming actief is, is inschrijving in het Handelsregister verplicht. Hiervoor moet de notaris verklaren dat hij belast is met de oprichting.
Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee zij deelnemen. De bv is als rechtspersoon zelfstandig drager van rechten en plichten. Betrokken personen, zoals directeur(en) en commissarissen, zijn niet privé aansprakelijk voor de schulden. Omdat er veel misbruik is gemaakt van de beperking van de aansprakelijkheid, gelden er anti-misbruikwetten. Directeur(en) en beleidsbepalers van de bv bepalen zijn wél privé aansprakelijk als:
- ze te zware contractuele verplichtingen zijn aangegaan, waarbij bekend was (of te voorzien was) dat de bv niet aan de verplichtingen kon voldoen;
- het onvermogen om belastingen en premies te betalen niet (op tijd) is gemeld;
- aannemelijk is dat het onvermogen om belastingen en premies te betalen komt door onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in de 3 jaar voor de melding;
- de bv failliet gaat door onbehoorlijk bestuur door de directie of degenen die het beleid bepaalden in de 3 jaar voor het faillissement. Als er geen jaarstukken worden gedeponeerd bij het Handelsregister, dan wordt onbehoorlijk bestuur verondersteld.
In de oprichtingsfase is de ondernemer privé aansprakelijk, totdat de bv de handelingen bekrachtigt. Ook is er privé-aansprakelijkheid als de bv niet is ingeschreven in het Handelsregister. De beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders verdwijnt vaak doordat banken de directeur-grootaandeelhouder (DGA) privé laten meetekenen voor leningen. Deze wordt hierdoor ook persoonlijk aansprakelijk.
Holding
De bv wordt door Mabor meestal opgericht in holdingconstructie's zo kunnen wij voor diegene die niet over het benodigde oprichtingskapitaal beschikken een perfecte spaarconstructie opzetten waarbij later aan de stortingsplicht kan worden voldaan. Maar waarbij u binnen twee weken met uw bv risicoloos kunt ondernemen.Meer weten bel nu 036-5450142 of mail ons en wij nemen contact met u op. Mabor info
U heeft bij Mabor een nieuwe ongebruikte bv voor de prijs van een 2e hands bv.
<<< VORIGE PAGINA
Koop nooit een 2e hands BV u weet nooit zeker of er nog schulden of claims uit het verleden zijn.
De afgegeven vrijwaring stelt in de praktijk niets voor.
